Bilancio 2019: verifica nuovo obbligo S.r.l. Con GB
La recente riforma del fallimento ha modificato l’art.2477 del codice civile ed introdotto soglie modeste per la nomina dell’Organo di Controllo o del Revisore in numerose S.r.l. precedentemente esonerate.
A partire dall’approvazione del bilancio al 31-12-2018, le S.r.l. Che hanno diritto a presentare lo schema abbreviato devono comunque verificare con attenzione i nuovi parametri. Per questo motivo GB ha elaborato una tabella integrata con lo scopo di eseguire la verifica dimensionale e che permette allo stesso tempo, di modificare eventualmente, il Verbale dell’Assemblea per mettersi in regola. Riportiamo e approfondiamo, di seguito, quella che è la normativa a cui abbiamo fatto riferimento prima:
Il Codice della Crisi di impresa e dell’Insolvenza (CCI) ha introdotto anche nuovi obblighi in materia di nomina dell’organo di controllo nelle S.r.l., in particolare l’art.379 del D.Lgs.12 gennaio 2019, n.14 in GU n.38 del 14/02/19 che entra in vigore il 16/03/2019. Quali sono quindi le casistiche di nomina dell’Organo di Controllo/revisore con cui è necessario confrontarsi ad oggi? Le abbiamo riassunte in questo elenco:
Società per Azioni s.p.a.
Società in Accomandita per azioni S.a.p.a
Società Cooperative (S.p.A o S.r.l.) che emettono strumenti finanziari non partecipativi (strumenti finanziari forniti di diritto finanziario e di diritto amministrativo – a seguito di apporti di soci e di terzi- escluso il diritto di voto nell’assemblea generale dei soci)
Società Cooperative (S.p.A. O S.r.l.) che hanno i requisiti previsti per le S.r.l. Dall’art.2477 comma 3 (tutte le successive casistiche)
Società tenute al bilancio consolidato
Società controllanti di un’altra società tenuta alla revisione legale dei conti (esempio S.r.l. Controllate di S.p.A./ S.a.p.A.)
La novità è rappresentata comunque dall’entrata, dopo la modifica del Codice della Crisi di Impresa e di Insolvenza, nel lotto delle casistiche appena lette, delle Società che superano per due esercizi consecutivi almeno uno dei (nuovi e ridotti) limiti:
– Attivo S/P non inferiore a 2.000.000 euro
– Ricavi A1 C/E non inferiori a 2.000.000 euro
– Dipendenti occupati in media non inferiori a 10
Da ricordare, in particolare, è che l’obbligo di nomina dell’Organo di Controllo/Revisione nel periodo transitorio, decorre dalla data di entrata in vigore del Codice, cioè dal 16/03/19 e deve essere adempiuto entro nove mesi (16 dicembre 2019) insieme alla modifica dello Statuto/Atto costitutivo, se necessaria.
La revisione suggerisce di procedere subito alla nomina qualora lo Statuto sia sin da subito in linea con i nuovi obblighi anche prima di dicembre 2019, ad esempio, se fosse pronto già in sede di approvazione del bilancio 2018 (marzo/aprile 2019)
Per questo motivo GB propone già al momento dell’approvazione del bilancio 2018, la tabella per verificare l’esistenza del nuovo obbligo. Si potrà inoltre, in caso di necessità, allegare il Verbale di Assemblea dei soci di approvazione del bilancio, aggiungendo questo punto specifico anche nell’ “ordine del giorno”.
Per essere in linea con la nuova normativa, la nomina dell’Organo di Controllo/Revisore deve avvenire entro un mese dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti.
Questo nuovo obbligo interessa quindi le S.r.l. “non piccole” rispetto ai nuovi parametri, diversi sia da quelli dell’abbreviato sia da quelli per il bilancio micro-imprese, quindi intermedi. Per esempio, potremmo avere un bilancio abbreviato di S.r.l. Al 31.12.2019 con relazione obbligatoria dell’Organo di controllo.
Anche dalla disciplina di uscita dal regime, si evince la volontà del legislatore di esercitare controllo sulle S.r.l. Il più a lungo possibile: la nomina dell’Organo di Controllo/Revisore termina solo quando per tre esercizi consecutivi non è mai stato superato alcun limite.
Bilancio 2019: raddoppio limiti obbligo revisione S.r.l.
L’art.2477 comma 3 del Codice Civile è stato modificato due volte nel corso del 2019: la prima volta dal Codice della crisi di impresa e la seconda volta dalla Legge di conversione del decreto Sblocca Cantieri. Quindi nel 2019 si sono susseguite tre diverse situazioni di obbligo con diversi limiti per la nomina del Collegio sindacale o del Revisore nelle S.r.l..
A regime, cioè dal 18/0672019, in sede di approvazione del bilancio 2018 o successivo, le S.r.l. Devono verificare con attenzione i nuovi parametri che salgono a quota quattro milioni di attivo o di ricavi o a venti dipendenti.
GB ha aggiornato la procedura ed elaborato una seconda tabella integrata che esegue la verifica dimensionale, consentendo di inserire in Verbale Assemblea (di approvazione del bilancio) i conteggi e l’eventuale nomina. Viene mantenuta la visualizzazione della tabella originaria ai fini del controllo sulla sussistenza dei limiti pregressi.
Normativa
Il codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (art 379 del D.L.gs 14/2019) in materia di nomina dell’organo di controllo nelle S.r.l. Ha introdotto obblighi in vigore dal 16/03/2019 al 17/06/2019, rideterminati in sede di conversione del DL 32/2019 in G.U. 140 del 17/06/2019) che dal 18/06/2019 ha raddoppiato gli stessi limiti. Segue il doveroso riepilogo delle tre situazioni e i soggetti interessati dall’obbligo di revisione.
Sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina
Le S.r.l. Che, nel periodo dal 16/03/2019 al 17/06/2019, avessero nominato l’Organo di Controllo /Revisore a causa del superamento dei limiti introdotti dal CCII (in occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio 2018 e possedendo uno Statuto Sociale già in linea con il codice) e ad oggi si trovino al di sotto dei limiti introdotti dalla Legge Sblocca Cantieri, si trovano in una situazione di incertezza normativa, che dottrina autorevole sta cercando di colmare. A società che con riferimento al bilancio 2018 o successivi:
1. Hanno superato i limiti introdotti con il CCII (2 milioni, 2 milioni, 10 dipendenti)
2. Hanno nominato un organo di controllo superiore nel periodo 16/03/2019- 17/06/2019)
3. Non superano gli attuali limiti dello Sblocca Cantieri (4 milioni, 4 milioni, 20 dipendenti)
Revisore legale: C’è la possibilità di revoca del Revisore (a condizione che preliminarmente il Consiglio di Amministrazione comunichi al Revisore che all’Assemblea è stata proposta la revoca indicandone i motivi, ex D.M. 261/2012)
Collegio sindacale: C’è l’obbligo di mantenimento del Collegio Sindacale o dei sindaci con funzione di revisione legale anche dopo il 18/06/2019 (in quanto nella legge di conversione dello Sblocca Cantieri manca la previsione di giusta causa di revoca presente invece in precedenti provvedimenti, come ad esempio il D.L. 91/2014)
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